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Der Doktor und das Archäologenteam unter Führung von River Song sind auf der Flucht vor den Vashta Nerada, Kolonien mikroskopisch kleiner Lebewesen, die sich als Schatten tarnen und ihre Opfer in Sekundenschnelle bis aufs Skelett abnagen können. Donna ist derweil zwar nicht in Lebensgefahr, aber in einer kaum weniger misslichen Lage: Sie wird in einer künstlich erschaffenen Realität gefangen gehalten...