Tornati a Sheffield, il Dottore e i suoi amici, scoprono un massiccio attacco di ragni giganti. Chiedono aiuto a una scienziata locale, Jade, che rintraccia la sorgente dell'infestazione in un hotel di proprietà del tycoon Robertson dove lavora la madre di Yaz, Sonya Khan. Il luogo ha contaminato i ragni, causandone la crescita abnorme...