Il Dottore e Clara sono nell'appartamento della ragazza, che si sta preparando per uscire, quando il telefono del TARDIS suona e appena il Dottore risponde si ritrovano in una stanza con Psi, un umano potenziato, e Saibra, una donna mutante; tutti hanno in mano dei vermi della memoria, che hanno cancellato i loro ricordi relativi alle ultime ore, con il loro personale permesso...