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Clara e il Dottore si trovano in un laboratorio situato in orbita attorno a Nettuno; qui si imbattono in una squadra di soccorso proveniente da Tritone per una missione di salvataggio. Tutti insieme iniziano ad esplorare la base per cercare dei sopravvissuti, ma vengono attaccati da delle strane creature. In cerca di un rifugio, i componenti del gruppo trovano delle macchine chiamate Morfeo, capaci di ottimizzare il sonno comprimendo l'esperienza onirica, e i loro creatore, il dottor Gagan Rassmussen.