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Le vaisseau de colons est sous la menace des Cybermen venant des ponts inférieurs. Le Docteur mène ses amis dans un niveau supérieur, où sont réfugiés les rescapés humains de l'équipage, qui luttent pour leur survie. Le Docteur cherche un moyen de sauver tout le monde, y compris Bill, transformée en Cyberman. Mais, à cause de la dilatation du temps ayant cours dans le vaisseau, les Cybermen évoluent très rapidement vers des formes plus dangereuses...