В далёком будущем на краю галактики раскинулся блистающий прекрасный город. Говорят, что в этом новом поселении людей хранится секрет человеческого счастья, но единственные улыбки Доктор и Билл находят лишь на куче ухмыляющихся черепов. Нечто живое сокрыто в стенах, и под взором эмодзиботов из теней Доктор и Билл пытаются разгадать страшную тайну.