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In London feiert ein Hersteller von Diätpillen mit seinem neuesten Produkt sensationelle Erfolge: nach Einnahme der Pille verliert ein Patient sofort an Gewicht. Doch aus dem überschüssigen Fett des Patienten schlüpfen gefährliche Aliens. Eine tödliche Gefahr, die den Doktor auf den Plan ruft. Zusammen mit seiner neuen Gefährtin Donna Noble versucht er, den Aufmarsch der Aliens zu stoppen.