Tohtori, Romana sekä K9 saapuvat eristäytyneelle planeetalle, jolla vaikuttaisi olevan huipputeknologiaa vähäisestä asutuksesta huolimatta. Vastaan tulevat kyläläiset saavat kuitenkin Tohtorin mietteliääksi. Kuka hallitseekaan kyläläisiä mahtavasta tornistaan käsin, ja miksi planeetan metsät ovat lepakoita täynnään?