Avaruusarkin asukit alkavat pikkuhiljaa heräillä. Joukon johtajaksi osoittautuu Nooa, oikealta nimeltään Lazar, joka käyttäytyy Tohtoria ja muita muukalaisia kohtaan varsin nyreästi. Pian alkaa vaikuttaa siltä, että jokin on saanut hänet pauloihinsa. Mikä ihme arkissa oikein riehuu, ja onko Tohtorista sille vastusta?