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Der Doktor nimmt seine neue Begleiterin Amy mit in die ferne Zukunft des 33. Jahrhunderts: Seitdem sie vor einem tödlichen Solarsturm geflohen sind, durchkreuzen die ehemaligen Bewohner Großbritanniens auf ihrem Raumschiff UK das All - immer auf der Suche nach einer neuen Heimat. Doch die beiden Besucher merken schnell, dass an Bord des riesigen Schiffs nicht alles mit rechten Dingen zugeht: Denn die Androiden, die an Bord eigentlich für Ruhe und Ordnung sorgen sollen, führen offenbar etwas ganz anderes im Schilde...