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Ein Meteorit stürzt auf die Erde, doch da fangen die Probleme erst an. Bei der Untersuchung des Gesteins entweicht ein Gas aus dem Inneren, das in den Körper einer jungen Frau namens Cary Fletcher eindringt. Cary scheint von da an von einer fremden Macht kontrolliert zu werden, die sie dazu bringt, einen Mann nach dem anderen zu verführen. Schlimm für die Männer: Die Macht entzieht jedem Mann im Moment des sexuellen Höhepunktes die Lebensenergie. Gwen setzt alles daran, nicht nur den Männern, sondern auch Cary das Leben zu retten.