Amy Pond und ihr Ehemann Rory Williams genießen das Leben ohne Doktor und aufregende Abenteuer - bis sie einen mysteriösen Umschlag mit Koordinaten und einer Uhrzeit erhalten. Der führt sie nach Utah, wo sie schon von der zeitreisenden River Song und dem Doktor erwartet werden. Gemeinsam finden sie heraus, dass sie einer bislang unbekannten Bedrohung entgegentreten müssen: Wesenheiten, die man sofort vergisst, sobald man sie nicht mehr sieht. Offenbar manipuliert sie seit Jahrhunderten die Geschicke der Menschheit.

Mit Unterstützung von Ex-FBI-Agent Canton Delaware werden der Doktor, Amy, Rory und River Song in der US-Militärbasis Area 51endlich wieder vereint. Sie wissen jetzt, dass ihre Gegner die Menschen mit posthypnotischen Kommandos manipulieren und nur schwer aufzuspüren sind - denn wer sie nicht mehr sieht, vergisst sie sofort wieder. Doch wie soll man eine so schwer fassbare Bedrohung bekämpfen?

Die TARDIS landet im 17. Jahrhundert auf einem Piratenschiff, dessen Mannschaft von einer unerklärlichen Erscheinung geplagt wird: Eine Art Sirene markiert die Verletzten an Bord mit schwarzen Punkten auf den Handflächen - woraufhin die so Gezeichneten dem Gesang der Sirene folgen und spurlos verschwinden. Der Doktor, Amy und Rory beschließen, der verbliebenen Crew zu helfen.

Der Doktor und seine Begleiter erhalten einen Hyperkubus mit dem Notruf eines Timelords, der sie auf einen in einem kollabierenden Universum driftenden Asteroiden führt. Dessen Bewohner, drei exzentrische Humanoide und ein tentakelgesichtiger Ood, sind aber nicht die Gefahr, vor der der Notruf warnte: Vielmehr beherbergt der Asteroid eine körperlose Intelligenzform, die sich kurzerhand der TARDIS bemächtigt und die Crew ohne Transportmöglichkeit zurücklässt.

Die TARDIS gerät in einen Sonnensturm und strandet auf der Erde des 22. Jahrhunderts - genauer gesagt auf einer einsamen Insel. Von wilder Naturromantik aber keine Spur: Die einstige Abtei der Insel wurde in eine Förderanlage umgewandelt, in der eine konzentrierte Säure abgepumpt wird. Um die Arbeiter zu schützen, werden alle gefährlichen Tätigkeiten von Doppelgängern verrichtet, die aus einer Art Kunstfleisch gezüchtet werden. Doch der Doktor merkt schnell, dass die ursprünglich gefühls- und willenlosen Doppelgänger mittlerweile ein Eigenleben entwickelt haben.

Der Doktor, Amy und Rory stecken immer noch in der Säure-Förderanlage auf einer kleinen Insel fest. Die aus einem organischen Substrat namens "Fleisch" hergestellten Doppelgänger proben die Revolution und zwingen ihre menschlichen Schöpfer, sich in gesicherte Bereiche zurückzuziehen...

Der Doktor und Rory haben aufgedeckt, dass Amy entführt und durch einen Doppelgänger aus der mysteriösen ubstanz "Fleisch" ersetzt wurde. Wie sich herausstellt, wird die echte Amy in einer gut gesicherten Basis auf einem Asteroiden gefangengehalten. Um sie zu befreien, stellt der Doktor eine Crew aus alten Bekannten zusammen, die ihm noch den einen oder anderen gefallen schuldig sind - vom sontaranischen Commander Strax bis zum zwielichtigen Schwarzmarkthändler Dorium Maldovar.

Berlin, 1938: Ein Teselecta - ein gestaltwandelnder Roboter aus der Zukunft, der von einer miniaturisierten Crew gesteuert wird, geht seiner Aufgabe nach, Nazi-Verbrecher zu foltern, bevor sie aus dem Leben scheiden und so für immer der Strafverfolgung entzogen sind. Gerade hat sich der Roboter Zutritt zur Reichskanzlei verschafft, um Adolf Hitler eine angemessene Strafe zukommen zu lassen, als die TARDIS samt Crew hereinplatzt und den Plan der Teselecta-Crew unbeabsichtigt zunichtemacht.

Der Doktor reagiert auf den Hilferuf des achtjährigen George, der sich vor den "Monstern" in seinem Kinderzimmer fürchtet. Als Sozialarbeiter getarnt macht der Doktor Georges Familie ausfindig und erfährt, dass der Junge bereits sein ganzes Leben lang von starken Ängsten geplagt wird. Alles, wovor er sich fürchtet, sperrt George gedanklich in seinem Kleiderschrank ein - und offenbar hat sich in dem Möbelstück tatsächlich etwas Böses breitgemacht ...

Der Doktor nimmt Rory und Amy mit zum Ferienplaneten Apalapucia. Statt Erholung erwartet das Trio dort aber eine Schreckensnachricht: Die TARDIS landet in einem streng abgeriegelten, gefängnisartigen Komplex, der sich als eine Art Internierungslager für Kranke entpuppt. Von den hier stationierten Robotern erfahren sie schließlich, dass auf Apalapucia die Seuche Chen-7 ausgebrochen, an der die Infizierten innerhalb weniger Tage sterben - und die auch für Timelords gefährlich ist.

Die TARDIS materialisiert in einem Hotel aus den 1980er Jahren - der Doktor, Amy und Rory merken allerdings schnell, dass es sich um eine außerirdische Konstruktion handelt, deren Korridore und Zimmer ständig ihre Lage und Größe verändern. Ein Entkommen ist nicht möglich, denn sämtliche Ausgänge und Fenster sind vermauert. Das Trio trifft bald auf vier andere Personen, die von einer unbekannten Macht entführt wurden und seither durch das Hotel irren.

Der Doktor statte seinem alten Bekannten Craig und dessen kleinem Sohn Alfie einen Besuch ab. Wie es der Zufall will, entdeckt der Doktor dabei verdächtige Energiefluktuationen, die von einem nahegelegenen Kaufhaus ausgehen. Als Spielzeugverkäufer getarnt, beginnt der Doktor mit Nachforschungen - und entdeckt zu seinem Schrecken, dass einige alte Bekannte der besonders unangenehmen Art in dem Gebäude ihr Unwesen treiben.

Der Doktor weiß, dass er gegen seinen bevorstehenden Tod am 22. April 2011 nichts unternehmen kann - aber kurz vor seinem Ableben möchte er noch erfahren, warum ihm die mysteriöse außerirdische Organisation der "Stille" nach dem Leben trachtet ...

1938: Wieder einmal hat der Doktor die Welt vor einer außerirdischen Invasion gerettet und stürzt aus einem explodierenden Schiff - direkt vor die Füße von Madge Arwell. Die Dame ist nicht nur die Ehefrau eines Piloten der Royal Air Force, sondern auch stolze Mutter von zwei Kindern. Drei Jahre später begegnen sich die Arwells und der Doktor erneut: Der Familie steht ein trauriges Weihnachten bevor, denn der Vater ist vor kurzem auf einer Bombermission ums Leben gekommen. Der Doktor ist daher fest entschlossen, das Fest der Feste für die Familie zu etwas ganz Besonderem zu machen.